Nach § 20 Abs. 1 GwG haben juristische Personen des Privatrechts und eingetragene Personengesellschaften die in § 19 Abs. 1 GwG aufgeführten Angaben zu den wirtschaftlich Berechtigten dem Transparenzregister mitzuteilen. Die Pflicht zur Mitteilung gilt nach § 20 Abs. 2 GwG als erfüllt, wenn sich die genannten Angaben bereits aus den in § 22 Abs. 1 GwG aufgeführten Dokumenten und Eintragungen ergeben, die elektronisch aus dem Handels-, Partnerschafts-, Genossenschafts-, Vereins- oder Unternehmensregister abrufbar sind.
Wie geschrieben besteht eine ergänzende Mitteilungspflicht für Mitglieder mit den Rechtsformen KG bzw. GmbH & Co. KG.
Wenn eine Steuerberatungsgesellschaft als KG der ergänzenden Mitteilungspflicht nicht nachkommt, dann kommt das Bundesverwaltungsamt zu dem Schluss, dass ein „leichtfertiger Verstoß gegen §§ 20 Abs. 1 S.1 Var. 4, 19 Abs. 1 GwG vorliegt“. Es kann dann passieren, dass das Bundesverwaltungsamt ein Ordnungswidrigkeitsverfahren einleitet.
Das Bundesverwaltungsamt führt in seinem Bescheid folgende Begründung an: „Der Handelsregistereintrag liefert keinen Aufschluss über die nach § 19 Abs. 1 GwG erforderlichen Angaben zu den wirtschaftlich Berechtigten der Gesellschaft.“
Wenn im aktuellen Handelsregisterabdruck nur eingetragen wird, bis zu welcher Haftsumme die einzelnen Kommanditisten haften, dann reicht dies nicht aus. Es muss auch dargestellt werden, in welcher Höhe die Kommanditisten eine Einlage geleistet haben. Zusätzlich müsse die Einlage des Komplementärs aus dem Handelsregisterabdruck ersichtlich sein.
Zudem müsse ersichtlich sein, zu welchen Prozentanteilen die Kommanditisten an der Kommanditgesellschaft beteiligt sind, damit die prozentuale Beteiligung der einzelnen Gesellschafter ersichtlich ist. Diese ist aus dem Handelsregistereintrag nicht ersichtlich, sie ist jedoch entscheidend für die Bestimmung des wirtschaftlich Berechtigten nach § 3 Abs. 1, 2 GwG.
Die Steuerberaterkammer des Freistaates Sachsen spricht daher den Mitgliedern mit den Rechtsformen KG bzw. GmbH & Co. KG die Empfehlung aus, dem Transparenzregister alle o. g. Angaben mitzuteilen.
Gesetze:
§§ 19 Abs. 1, 20 Abs. 1, 20 Abs. 2, 22 Abs. 1 GwG
§ 3 Abs. 1, 2 GwG
Kommanditgesellschaften: Meldepflicht gegenüber dem Transparenzregister
Steuerberatungsgesellschaften in der Rechtsform der KG bzw. der GmbH & Co. KG unterliegen den Meldepflichten gegenüber dem Transparenzregister: Daher unterrichtet die Steuerberater-kammer des Freistaates Sachsen ihre Mitglieder über folgende Auffassung des Bundes-verwaltungsamts: Bei einer Kommanditgesellschaft ist die Mitteilungsfiktion nach § 20 Abs. 2 GwG durch die Eintragung im Handelsregister nicht erfüllt: Daher besteht eine ergänzende Mitteilungspflicht für Mitglieder mit den Rechtsformen KG bzw. GmbH & Co. KG.